Aspetti fiscali di un Veicolo a Scopo Speciale (SPV)
1. Struttura
Si propone di costituire una Società a Responsabilità Limitata (SPV) in Italia con l’obiettivo di investire in entità emergenti (startup) italiane.
L’obiettivo è mantenere gli investimenti nelle startup, trasferirli e distribuire l’eventuale plusvalenza derivante dalla vendita agli azionisti della SPV sotto forma di dividendi.
2. Regime fiscale della SPV
Ogni SPV sarà soggetta all’Imposta sulle Società (IS) al 23% (aliquota generale dell’IS), senza pregiudicare la possibilità di applicare l’aliquota ridotta del 15% nei primi due periodi d’imposta in cui la base imponibile della SPV sia positiva, a condizione che non si tratti di una società patrimoniale.
Per beneficiare dell’aliquota ridotta del 15%, la SPV deve investire in startup detenendo almeno il 5% di partecipazione.
2.1. Applicazione dell’esenzione sui dividendi:
I dividendi che una SPV riceve saranno esenti per il 95% dell’importo, a condizione che la partecipazione diretta o indiretta nella società che distribuisce i dividendi sia pari almeno al 5% e che la partecipazione sia stata mantenuta o si mantenga per almeno un anno.
Pertanto, la SPV integrerà nella propria base imponibile il 5% del dividendo ricevuto, il che implica un’aliquota fiscale effettiva dell’1,25% sull’IS.
2.2. Applicazione dell’esenzione per i redditi derivanti dalla vendita di partecipazioni in altre società:
I redditi positivi che la SPV percepisce dalla cessione delle proprie partecipazioni in startup saranno esenti dall’IS se detiene almeno il 5% di partecipazione nella startup e la partecipazione è stata mantenuta per almeno un anno prima della cessione.
3. Implicazioni fiscali per gli investitori persone fisiche residenti fiscali in Italia
3.1. Dividendi ricevuti dalla SPV:
I dividendi percepiti dagli investitori, residenti fiscali in Italia, devono essere dichiarati nell’Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche (IRPF) al 19% per dividendi fino a 6.000 euro, con un’aliquota che può raggiungere il 28% per dividendi superiori a 300.000 euro.
3.2. Cessione di partecipazioni della SPV:
Al momento della vendita delle partecipazioni o della liquidazione della SPV, i soci dovranno dichiarare un guadagno patrimoniale, corrispondente alla differenza tra il valore di acquisto e l’importo ricevuto dalla SPV o dalla vendita delle partecipazioni, con una tassazione che va dal 19% al 28%.
4. Implicazioni fiscali per gli investitori persone giuridiche residenti fiscali in Italia
4.1. Distribuzione dei dividendi della SPV:
La distribuzione dei dividendi della SPV sarà esente dall’IS per il 95%, se l’investitore detiene una partecipazione indiretta negli investimenti della SPV pari almeno al 5%.
4.2. Cessione di partecipazioni della SPV:
Al momento della vendita delle partecipazioni o della liquidazione della SPV, la plusvalenza ottenuta sarà esente dall’IS se l’investitore detiene almeno il 5% di partecipazione nella SPV.
In caso contrario, il reddito ottenuto sarà integrato nella base imponibile dell’IS della società investitrice.
5. Implicazioni fiscali per gli investitori non residenti fiscali in Italia
5.1. Distribuzione dei dividendi della SPV:
Gli investitori non residenti fiscali in Italia saranno soggetti all’Imposta sul Reddito dei Non Residenti (IRNR), con una ritenuta del 19%, salvo che presentino un certificato di residenza fiscale, nel qual caso si applicherà l’aliquota prevista dal Trattato contro la Doppia Imposizione (CDI).
Nel caso in cui l’investitore sia una persona giuridica residente in uno stato membro dell’Unione Europea, i dividendi ricevuti dalla SPV saranno esenti se la società investitrice detiene almeno il 5% della SPV e mantiene tale partecipazione per almeno un anno.
5.2. Cessione di partecipazioni della SPV:
Al momento della vendita delle partecipazioni o della liquidazione della SPV, si dovrà analizzare se, in base al CDI del paese di residenza dell’investitore, quest’ultimo dovrà dichiarare la vendita in Italia, applicando l’aliquota del 19% dell’IRNR.
5.3. Menzione speciale per le entità con regime di trasparenza fiscale:
Se la società investitrice è considerata un’entità a trasparenza fiscale (Pass-through o disregarded entity) nel paese di residenza fiscale, come ad esempio un “partnership”, una LLC statunitense o una SCSp, le implicazioni fiscali devono essere analizzate in relazione ai soci di tali entità, siano essi persone fisiche o giuridiche, applicando il CDI applicabile a ciascuno di essi.
